外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，

第二次世界大战末期，日本在华北战场已显颓势。在某山谷中，日军独立第九十小分队被困在此地，不得动弹。这支队伍成员来自各个连队，被人戏称为“独立愚连队”。困于绝地的军人们神情涣散，沮丧绝望。