抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队，队员在大队长刘洪（曹会渠）、政委李正（冯奇）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。　　日军想方设法偷袭“飞虎队”，终使刘洪受伤，但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂（秦怡）照料，成 就一对爱人。刘洪伤愈后

解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。

上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。

1976年夏，洛城驯兽团到北州市演出，人们争相观看，而北州市文工团演出的阴谋话剧《占领颂》却门庭冷落。市革委会陈常委和文化局闻局长绞尽脑汁要拆驯兽团的台。陈常委命令供电所断电，闻处长强令把动物关进动物园展览。小演员延宝、小红带着小白狗“雪花”和黑熊“栗子球”跑出来。闻处长要烧死“雪花”，安教授骗闻处

关连长（石挥 饰）领导着中国人民解放军八连，为了投入到保卫祖国解放人民的战斗中去而进行着艰苦的训练。然而，关连长和他手下的士兵们都没有接受过太多正规的教育，因此在训练的过程中遇到了很多的困难和挫折，幸运的是文化教员（俞仲英 饰）一直都在耐心的向他们提供帮助。　　残酷的战争拉开了序幕，八连的上上下