1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。

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中年男人李强（葛优 饰）陷入了事业与家庭以及自身的三重麻烦：公司陷入三角债的泥潭，讨债的天天上门坐办公室里，欠债的经常约出去唱歌，白吃白喝白玩，可就是不跟他提还钱的事；家里老婆疑心他跟女秘书（林熙蕾 饰）有染，儿子（陈柏霖 饰）从美国回家度假，跟个哑巴一样，一句话都不说；他自己经常头痛，检查发现脑部