三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去

江南小城、寻常人家，同一屋檐下的一家五口，婆婆戴风英在退休后找到了发挥余热的地方，在老年大学任职，在家中制定家规，热心帮助身边的人，默默为儿女付出。儿子刘天雨在街道工作多年没有升职，想通过一些不切实际的手段发财，与初恋情人发生了一段令人误会的故事，最后理清关系，与妻子重归于好，也在女儿面前树立了诚实