韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同事，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军 警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美色，

富家公子德恩随母亲金太太（李时苑 饰）回乡下的农场小住，于此邂逅了贫家女孩琳姑，这两个孩子天真烂漫，两小无猜，然而金太太门第观念极为严重，严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍。

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓

　　上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。　　她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，

　　陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军 警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美

　　杨乃凡（阮玲玉 饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，却爱上了一文不名的普通大学生李祖义。这段门不当户不对的感情是注定没有结果的，在家族的压力之下，杨乃凡离开了李祖义，嫁给了名为黄大任的男子，并且生下了两个孩子。　　一次偶然中，杨乃凡和李祖义重逢了，意外的邂逅让两人心中并没有完全熄灭的爱情的火苗死灰

朴县女子中学举行毕业典礼，女校长张洁的女儿张兰和张桃也在这届毕业，在她们表兄陈佐的怂恿下姐妹两人决定到上海读书。

坐落在太湖之滨的桃叶村，风景如画，四季如春。心灵手巧、贤淑美丽的叶大嫂（阮玲玉 饰）擅长制作各种小玩具，不仅赢得村民的夸赞，也令偶然来此度假的大学生袁璞甚为倾心。但在那个混乱动荡的年代，平静安逸的生活不复存在。三座大山的压迫日益加重，乡间陌里哀鸿一片。叶大嫂承受丧夫丧子之痛，万般无奈之下，只得带着女