故事背景设定在全球最猛闹鬼邮轮「玛丽皇后号」，如今以闹鬼而闻名的它，在1930年代晚期是足以媲美泰坦尼克号的豪华邮轮。本片故事描述1938年万圣节夜晚，一个家庭搭乘玛丽皇后号展开远洋旅程途中所经历的恐怖事件，而他们的遭遇意外影响了另一个在现代登上玛丽皇后号的家庭。

故事发生在公元1788年，乔治三世（奈杰尔·霍桑NigelHawthorne饰）带领着他的人民和军队逐渐在欧洲大陆站稳了脚跟，整个国家在乔治王的英明领导下安乐富足，生机勃勃。然而某一日，乔治王忽然患上了精神病，疯疯癫癫，胡言乱语，首相彼得（朱利安·沃德姆JulianWadham饰）感到焦急万分，找来